În 2026 însă, lucrurile nu mai funcționează atât de simplu, mai ales în cazul firmelor care au datorii fiscale. Noile modificări legislative mută o parte importantă din atenție către relația companiei cu ANAF și introduc verificări suplimentare înainte ca transferul să poată fi finalizat.

Atunci când se schimbă structura asociaților într-un SRL, nu mai este suficient să existe acordul părților și documentele societare corecte. Situația fiscală a firmei începe să influențeze direct procedura, iar în anumite cazuri transferul poate depinde inclusiv de constituirea unor garanții pentru obligațiile restante.

Cesiunea părților sociale reprezintă transferul dreptului de proprietate asupra părților sociale dintr-un SRL de la un asociat către alt asociat sau către o persoană din afara societății. Legea societăților permite acest transfer atât între asociați, cât și către terți, cu respectarea condițiilor din actul constitutiv și a regulilor privind aprobarea cesiunii.

Până recent, discuția era aproape exclusiv una juridică. Accentul era pus pe:

– hotărârea asociaților;

– contractul de cesiune;

– actualizarea actului constitutiv;

– înregistrarea modificărilor la ONRC.

Începând cu noile modificări legislative însă, componenta fiscală devine la fel de importantă ca partea societară.

Cea mai importantă schimbare introdusă prin Legea nr. 239/2025 este faptul că cesiunea părților sociale devine opozabilă ANAF doar dacă sunt respectate anumite obligații fiscale și procedurale. Ulterior, OUG nr. 13/2026 a extins aplicarea acestor reguli și pentru alte situații de cesiune, nu doar pentru schimbările de control asupra societății.

Asta înseamnă că, atunci când firma are datorii fiscale restante, procedura poate presupune:

– notificarea ANAF;

– solicitarea certificatului de atestare fiscală;

– analizarea obligațiilor restante;

– constituirea unor garanții;

– obținerea acordului organului fiscal înainte de finalizarea înregistrării.

Cu alte cuvinte, dacă firma are obligații fiscale neachitate, cesiunea nu mai poate fi tratată ca o simplă formalitate administrativă.

În practică, procedura începe tot din zona societară. Trebuie stabilit către cine se transferă părțile sociale, aprobat transferul de către asociați și pregătite documentele necesare:

– hotărârea AGA sau decizia asociatului unic;

– contractul de cesiune;

– actul constitutiv actualizat;

– documentația pentru Registrul Comerțului.

Totuși, înainte de depunerea dosarului, apare componenta fiscală. Una dintre cele mai importante verificări devine certificatul de atestare fiscală al societății. Acesta arată dacă există obligații restante care pot declanșa obligația constituirii de garanții.

Pentru firmele fără datorii, procedura rămâne relativ apropiată de cea cunoscută până acum. Problemele apar în special în cazul companiilor care au restanțe fiscale, unde transferul poate deveni semnificativ mai lent și mai costisitor.

În aceste situații, ANAF poate solicita garanții care să acopere obligațiile fiscale restante. Mai mult, dacă datoriile nu sunt stinse într-un anumit termen, există inclusiv riscul executării acestor garanții.

Din acest motiv, verificarea situației fiscale înainte de semnare devine esențială nu doar pentru asociatul care iese din firmă, ci și pentru persoana care preia părțile sociale. În practică, cumpărătorul unei firme trebuie să analizeze mult mai atent:

– existența datoriilor fiscale;

– eventualele popriri sau executări;

– istoricul obligațiilor restante;

– riscurile generate de garanțiile solicitate de ANAF;

– impactul fiscal asupra tranzacției.

Noile reguli afectează în special firmele care până acum foloseau cesiunea ca metodă rapidă de schimbare a structurii asociaților fără o analiză aprofundată a situației fiscale. În 2026, această abordare poate genera blocaje, întârzieri sau costuri suplimentare dacă societatea are probleme fiscale nerezolvate.

 Dincolo de documentele clasice privind cesiunea, una dintre cele mai importante verificări înainte de semnare devine analiza fiscală a companiei. În practică, certificatul de atestare fiscală poate influența direct atât durata procedurii, cât și posibilitatea finalizării transferului în condiții normale.

Cesiunea părților sociale rămâne în continuare un mecanism legal și frecvent utilizat pentru schimbarea structurii unui SRL. Totuși, începând cu 2026, aceasta nu mai poate fi privită exclusiv ca o operațiune de Registrul Comerțului. În cazul firmelor cu datorii, procedura devine una juridică și fiscală în același timp, iar lipsa verificărilor prealabile poate crea probleme serioase atât pentru asociatul care iese din firmă, cât și pentru cel care intră.